Varainsiirtoverolain uudistukset yrityskauppatilanteiden kautta konkretisoituna
Vuodenvaihde on tyypillisesti verotuksessa muutosten aikaa. Ensimmäiset uuden hallitusohjelman alaiset verolainsäädännön uudistukset ovat tulleet voimaan vuoden 2024 alusta. Varainsiirtoverolain (VSVL, 931/1996) uudistukset vaikuttavat äkkiseltään melko maltillisilta, mutta ne voivat olla esimerkiksi yrityskauppojen näkökulmasta hyvinkin keskeisiä. Tässä artikkelissa yrityskauppoihin erikoistunut juristimme Lauri Torkkeli sekä veroasiantuntijamme Matias Lintula tarkastelevat viimeisimpiä varainsiirtoverolain uudistuksia yrityskauppakäytäntöjen näkökulmasta.
Koska varainsiirtovero koskettaa verolajina lähestulkoon kaikkia yrityskauppoja, on myös viimeisimpiä varainsiirtoverolain muutoksia aiheellista konkretisoida yrityskauppakäytäntöjen kautta. Kauppahintaan varainsiirtoveron perusteena liittyvät kysymykset ovat useimmissa yrityskaupoissa jokseenkin suoraviivaisia. Viimeisimpien varainsiirtoverolain uudistusten valossa kuitenkin esimerkiksi kohdeyhtiön myyjälle suunnattujen velkavastuiden järjestelyssä osana kauppaa tulee olla tarkkana.
Nimenomaan yrityskauppojen näkökulmasta merkittävä, viimeaikainen varainsiirtoverolain uudistus on ollut arvopaperikauppojen varainsiirtoveropohjan laajentuminen. 1.1.2024 alkaen arvopaperina pidetään varainsiirtoverolain 17 §:n mukaan myös arvopaperin luovutuksen yhteydessä luovutettua lainasaamista. Edellytyksenä tälle on, että arvopaperi ja lainasaaminen muodostavat yhtenäisen luovutuskokonaisuuden ja suoritus lainasaamisen luovutuksesta tulee arvopaperin luovuttajan hyväksi. Merkitystä ei ole sillä, onko luovutuksista sovittu erillisillä luovutusasiakirjoilla. Hallituksen esityksen (HE 40/2023 vp) mukaan luovutukset muodostavat tyypillisesti yhtenäisen luovutuskokonaisuuden, kun arvopapereiden myyjinä tai ostajina ovat samaan konserniin kuuluvat yhtiöt.
Yrityskaupoissa on toisinaan ollut tapana järjestellä myyjän saamisia kohdeyhtiöltä niin, että lainasaatavat siirretään kaupan yhteydessä esimerkiksi erillisellä saamisten siirtokirjalla myyjältä ostajalle. Varainsiirtoverolain uudistuksen nojalla tällaisesta lainasaatavien siirrosta kaupan yhteydessä olisi jatkossa maksettava varainsiirtoveroa. Käytössä on ollut myös sellaisia mekanismeja, joissa ostaja on rahoittanut kohdeyhtiötä kaupan täytäntöönpanon yhteydessä tai välittömästi kaupan täytäntöönpanon jälkeen, ja kohdeyhtiö on maksanut tällä rahoituksella saatavat myyjälle. Myös tällaiset suoritukset saatettaisiin ajantasaisen sääntelyn mukaan suurella todennäköisyydellä lukea varainsiirtoveron perusteeseen.
Lisäksi on paikallaan viitata muistutuksenomaisesti jo aiemmin voimaan tulleeseen varainsiirtoverolain 20 §:n 1 momenttiin. Sen mukaan kaupassa maksettavaan vastikkeeseen luetaan myös ostajan muulle kuin myyjälle tekemä suoritus, joka on kauppakirjan ehtona, samoin kuin suoritusvelvoite, josta ostaja on luovutussopimuksen ehtojen mukaan ottanut vastattavakseen myyjälle tai muulle taholle, jos suoritus tai suoritusvelvoite tulee myyjän hyväksi. Myös tämän säännöksen perusteella kohdeyhtiöltä olevien saatavien järjestelyä myös kauppakokonaisuudesta erillisin sopimus- tai muin järjestelyin tulee tapauskohtaisesti tarkastella kriittisesti.
Mikäli myyjä vastaanottaa välittömästi tai välillisesti suorituksia osana yrityskauppakokonaisuutta, tulee punnita tarkasti, mitä suorituksia tulisi lukea varainsiirtoveron perusteeseen kauppakokonaisuutta koskevan veroriskin arvioimiseksi. Tämä on sellainen nyrkkisääntö, joka on hyvä pitää mielessä kaikissa yrityskauppatilanteissa.
Mikäli tarvitsette apua esimerkiksi yrityskauppojen suunnittelussa, toteutuksessa tai vaikkapa yrityksenne myyntikuntoon saattamisessa, Lecklén yrityskauppoihin erikoistuneet juristit sekä vero- ja talousasiantuntijat avustavat teitä mielellään.
