Osa­kean­nil­la si­tout­ta­mis­ta: Hen­ki­lös­tön osak­kuus voi hyö­dyt­tää se­kä työ­nan­ta­jaa et­tä työn­te­ki­jää

Kenen leipää syöt, sen lauluja laulat – kuuluu vanha sananlasku. Nykyajan työelämään lausahdus ei enää juuri sovi, vaan työntekijän ja työnantajan tavoitteet pyritään tekemään yhteneväisemmiksi. Työnantajalla onkin eri keinoja, joilla se voi sitouttaa työntekijöitään yhtiön toimintaan. Lecklén veroasiantuntija Jari Ramberg kirjoitti aiemmassa artikkelissaan yleisiä seikkoja henkilöstön sitouttamisesta osakeannin avulla sekä osakeannin muista käyttömahdollisuuksista. Tässä artikkelissa syvennytään tarkemmin osakeannin käyttämiseen henkilöstön sitouttamiskeinona.

Perinteisten bonuspalkkioiden sijaan työnantaja voi palkita ja sitouttaa henkilöstöään esimerkiksi järjestämällä työntekijöille suunnatun osakeannin. Osakeannissa työntekijät merkitsevät yrityksen osakkeita ja tulevat osaomistajiksi. Verolainsäädännössä työntekijöiden osalta suunnattua osakeantia ei katsota työntekijän palkaksi silloin, kun osakkeen merkintähinta asetetaan minimissään tiettyyn arvoon. Arvostusta käydään tarkemmin läpi jäljempänä.

Alennus osakkeen käyvästä arvosta työsuhdeannissa (TVL 66 §)

Lähtökohtaisesti työntekijälle muodostuu veronalaista ansiotuloa oikeudesta merkitä osakkeita käypää hintaa alemmalla merkintähinnalla. Tuloverolain työsuhdeantia koskeva sääntely mahdollistaa kuitenkin tietyn suuruisen alennuksen antamisen ilman, että osakkeita merkitseville työntekijöille muodostuu veronalaista palkkatuloa. Työntekijöille suunnatussa osakeannissa on mahdollista hinnoitella osake siten, että siitä tarjotaan alennusta enintään 10 % osakkeen käyvästä arvosta. Tätä suurempi alennus katsotaan verotuksessa työntekijän ansiotuloksi (TVL 66 §).

Jotta alennuksen antaminen ilman veroseuraamuksia olisi mahdollista, työsuhdeannin tulee kuitenkin kohdistua henkilöstön enemmistöön. Käytännössä mahdollisuus osakkeiden merkintään on siis tarjottava yli puolelle henkilöstöstä.

Työsuhdeannissa muodostuvan veronalaisen edun ja veroseuraamuksien arvioimista varten on määritettävä osakkeen käypä arvo, jolla yleisesti voidaan katsoa tarkoitettavan markkinahintaa. Osakkeet voidaan arvostaa Verohallinnon arvostusohjeen mukaisesti, jos käypä hinta ei ole muutoin määriteltävissä. Tällöin arvostuksessa huomioidaan yhtiön varat ja velat sekä pääsääntöisesti kolmen viimeisimmän tilikauden tulos.

Henkilöstöantia koskeva sääntely vuodesta 2021 alkaen (TVL 66 a §)

Vuonna 2021 voimaantulleen lakimuutoksen myötä osakkeiden merkintähinta voidaan määrittää henkilöstöannissa osakkeiden matemaattisen arvon perusteella ilman, että osakkeiden merkitsijöille syntyy veronalaista etua. Arvostus matemaattiseen arvoon on yleensä työntekijöille edullisempaa kuin käypään arvoon arvostaminen. Henkilöstöannissa saatu etu on veronalaista ansiotuloa työntekijälle vain siltä osin, kun merkintähinta alittaa viimeisimmän vahvistetun tilinpäätöksen perusteella lasketun osakkeen matemaattisen arvon. Osakkeen matemaattinen arvo lasketaan ns. arvostamislain mukaisesti yhtiön nettovarallisuuden perusteella (varat – velat).

Myös henkilöstöantia koskevan sääntelyn edellytyksenä on, että osakkeen merkintäetu on henkilöstön enemmistön käytettävissä. Tiukentavana ehtona säännöksen mukaan osakkeiden merkitsijä perheineen ei saa omistaa yhteensä yli 10 % yhtiön osakkeista tai heidän omistamansa osakkeet eivät saa muodostaa yli 10 % osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Etua ei voi myöskään tarjota hallituksen jäsenille, jos he eivät ole työsuhteessa yhtiöön ja saa työstä palkkaa. Henkilöstöantia koskevaa sääntelyä sovelletaan ainoastaan elinkeinotoimintaa harjoittaviin yksityisiin osakeyhtiöihin. Osakkeita tarjoavan yhtiön on täytettävä myös muut TVL 66 a §:ssä säädetyt edellytykset.

Yhteenveto

Lähtökohtaisesti työntekijälle muodostuu palkkana verotettavaa veronalaista etua oikeudesta merkitä osakkeita käypää hintaa alemmalla merkintähinnalla. Työsuhdeantia ja henkilöstöantia koskeva sääntely mahdollistaa kuitenkin osakkeiden merkitsemisen käypää hintaa alemmasta hinnasta ilman veroseuraamuksia.

Työntekijän kannalta TVL 66 a §:n mukainen henkilöstöanti, jossa merkintähinta voidaan määrittää matemaattisen arvon perusteella, on yleensä edullisempi kuin TVL 66 §:n mukainen työsuhdeanti. Jotta osakkeiden merkitsijöille ei muodostu odottamattomia veroseuraamuksia, on arvostuksen ja merkintähinnan määrittämisen onnistuminen keskeistä. Siksi sitouttamisen suunnittelussa on suositeltavaa käyttää asiantuntijaa apuna, jotta kaikki edellä mainittu osataan ottaa huomioon tapauskohtaisesti. Meiltä Lecklén veroasiantuntijoilta saat monipuolisesti apua sitouttamisen eri osa-alueisiin.

Suvi Luttinen
Veroasiantuntija