Valmistaudu yrityskauppaan jo ennen myyntiajatuksia: Huolellinen asiakirjahallinto mahdollistaa sujuvan Due Diligence -tarkastuksen
Vuosien 2022–2023 aikana epävarmuus markkinoilla on lisääntynyt ja tämä näkyi myös Lecklén yrityskauppatiimin pöydällä pienenä notkahduksena yrityskauppojen määrässä alkuvuodesta 2023. Vuoden ensimmäisen kvartaalin jälkeen on subjektiivisesti katsottuna näyttänyt kuitenkin siltä, että kauppoja taas tehdään - ainakin hyvistä yhtiöistä. Ostokohteita kenties arvioidaan kuitenkin aiempaa kriittisemmin ennen tarjouksen tekemistä ja Due Diligence -tarkastuksen perusteella kiinnitetään huomiota entistä vähäisempiin riskeihin ja taloudellisiin vaikutuksiin, joilla voidaan pyrkiä neuvottelemaan kauppahintaa alemmaksi.
Valmistautumalla yrityskauppaan hyvissä ajoin myyjä voi vaikuttaa osaltaan onnistuneeseen kauppaprosessiin ja siihen, että DD-tarkastuksessa ei tulisi vastaan kauppaa estäviä tai kauppahintaan olennaisesti vaikuttavia yllättäviä havaintoja. Vaikka yrityskauppa ei olisi edes suunnitelmissa, kannattaa asiakirjojen hallinnointiin siitä huolimatta kiinnittää jatkuvaa huomiota. Järjestelmällisestä dokumenttien ylläpidosta on muutakin hyötyä kuin pelkkä yrityskauppatilanne, vaikka se arjessa viekin hieman aikaa.
DD-tarkastuksessa myyjän on tärkeä ymmärtää, että ostaja ei yleensä tunne kohdeyhtiötä juuri lainkaan. Tämän vuoksi ostaja joutuu selvittämään myös sellaisia asioita, jotka ovat myyjälle ehkä itsestään selviä ja tuntuvat jopa epäolennaisilta. Ostajan kuitenkin tulee saada asiasta riittävä selvyys, jotta potentiaalinen riski voidaan sulkea pois. Alla on listattu esimerkinomaisesti joitain vinkkejä, miten myyjä voi valmistautua DD-tarkastukseen:
1. Käy läpi kaikki yritykseesi liittyvät asiakirjat, kuten kaupalliset sopimukset, työsopimukset, immateriaalioikeuksiin liittyvät asiakirjat, yhtiöoikeudelliset pöytäkirjat, veroilmoitukset, verotuspäätökset ja muut vastaavat yritystoiminnan kannalta olennaiset asiakirjat. Nimeä dokumentit selkeästi ja järjestä ne esimerkiksi allekirjoitusvuoden perusteella, jotta ne ovat helposti saatavilla milloin vain. Järjestelmällisyys on tärkeää monestakin syystä, mutta etenkin DD-tarkastuksessa on hyvin tyypillistä, että sopimuksia ei toimiteta liitteineen tai sopimuksessa viitattuja liitteitä ei ole lainkaan arkistoituna ja tästä aiheutuu ylimääräistä työtä ja epävarmuutta. Liitteet voivat tilanteesta riippuen sisältää hyvinkin olennaista tietoa sopimusehdoista, minkä vuoksi ne ovat keskeinen osa tarkastettavaa sopimusta.
2. Tee riskienhallintaa koskeva tarkastelu ja pyri tunnistamaan ja mahdollisuuksien mukaan ratkaisemaan yritystoimintaasi liittyviä riskejä etukäteen. Liiketoiminnasta riippuen yrityksen riskit liittyvät erilaisiin asioihin ja riskiarvio tuleekin tehdä aina tapauskohtaisesti. Kaikkia riskejä ei luonnollisesti voi välttää tai poistaa ja tietyt riskit liittyvät olennaisesti liiketoiminnan harjoittamiseen, mutta myös tällaiset riskit (esim. kaupallisiin sopimuksiin, liiketoimintamalliin, henkilöstöön, omistuksiin tai mihin tahansa muuhun mahdollisesti liittyvät harkitut riskit) on silti hyvä tunnistaa etukäteen. Harkittujen riskien lisäksi DD-tarkastuksessa kuitenkin havaitaan usein myös esimerkiksi tietosuojadokumentointiin, epäselviin sopimusehtoihin, yhtiöoikeudellisiin päätöksiin ja keskeisten immateriaalioikeuksien suojaamiseen liittyen puutteita, jotka olisivat olleet ennakolta melko helposti ainakin osittain vältettävissä.
3. Laadi sopimukset kirjallisesti ja mahdollisimman selkeästi. Selkeiden sopimusehtojen tärkein hyöty on ehkäistä riitoja. Vaikka yhteistyö sujuisi hyvin, eikä sopimuksista syntyisi mitään riitoja, on selkeillä ehdoilla kuitenkin merkitystä myös mm. yrityskaupan kannalta, koska epäselvät ehdot lisäävät ulkopuolisen ostajan riskiä ja voivat vaikuttaa kaupan ehtoihin. Näin ollen etenkin liiketoiminnan kannalta tärkeimmät sopimukset on hyvä neuvotella huolellisesti.
4. Selvitä, onko yritykselläsi vireillä olevia tai uhkaavia riita-asioita tai onko yritys tai sen sopimuskumppani rikkonut jonkin sopimuksen ehtoja tai lainsäädäntöä. Valmistaudu vastaamaan näitä koskeviin kysymyksiin.
5. Harkitse asiantuntijoiden käyttämistä apuna prosessissa. Pääasiassa vain myyjällä itsellään tai muulla kohdeyhtiön edustajalla on kyky kerätä DD-materiaali, eikä tätä tehtävää ole tarkoituksenmukaista ulkoistaa. Avustajasta voi kuitenkin olla kokonaisuuden kannalta hyötyä, sillä hän voi osata avata sitä, millä tarkkuudella tietoa tulisi toimittaa ja mitä ostajan esittämät kysymykset tarkoittavat. Myyjän antamien ensimmäisten vastausten riittävä täsmällisyys voi säästää merkittävästi aikaa koko prosessia ajatellen.
Tässä vinkkilistassa ei ole keskitytty juurikaan esimerkiksi verotukselliseen tai taloudelliseen DD-tarkastukseen, mutta on hyvä muistaa, että ostajan kannalta myös nämä aihepiirit ovat tärkeitä. Usein nämä tiedot ovatkin parhaiten järjestyksessä ja mm. kirjanpitäjästä on paljon apua tämän dokumentaation kokoamisessa. Taloudellisten tietojen osalta on tärkeää, että ne ovat täsmällisiä ja antavat oikean kuvan yhtiön taloudellisesta tilasta.
Hyvä asiakirjojen hallinta ja valmistautuminen DD-tarkastukseen voivat nopeuttaa kauppaprosessia ja lisätä osapuolten välistä luottamusta.
