Osa­kean­ti on suo­sit­tu pk-yri­tys­ten si­tout­ta­mis­muo­to

Paljon käytetty mutta edelleen käyttökelpoinen tapa sitouttaa yhtiön avainhenkilöitä on suunnattu osakeanti. Tässä artikkelissa käsitellään yleisesti osakeantia henkilöstön sitouttamiskeinona ja sivutaan myös muita osakeannin käyttömahdollisuuksia. Aihetta käsitellään seuraavien kysymysten kautta:

• Mikä osakeanti on ja mihin se soveltuu?
• Miten osakeanti toteutetaan?
• Mitä veroseuraamuksia osakeannista voi seurata?

Osakeantiin liittyy paljon erilaisia yksityiskohtia ja huomioitavia seikkoja, riippuen esimerkiksi osakeannin käyttötarkoituksesta, yhtiön tilanteesta ja omistajien intresseistä. Tässä artikkelissa ei käydä yksityiskohtaisesti läpi kaikkia osakeantiin liittyviä seikkoja, mutta niihin palataan myöhemmin julkaistavissa artikkeleissa.

Mikä osakeanti on mihin se soveltuu?

Osakeanti tarkoittaa tapahtumaa, jossa osakeyhtiö antaa osakkeitaan merkittäväksi jollekin taholle, jolloin osakkeiden merkitsijästä tulee osakkeenomistaja. Osakeanti voidaan järjestää antamalla yhtiön nykyisille omistajille osakkeita aiempien omistusten suhteessa tai suunnattuna osakeantina tarjoamalla osakkeita muutoin kuin aiempien omistusten suhteessa. Suunnatussa osakeannissa aiempien osakkeenomistajien omistusosuus laimenee (dilutoituu).

Osakeantia voidaan käyttää erilaisiin käyttötarkoituksiin. Osakeannilla voidaan esimerkiksi sitouttaa työntekijöitä, hakea yhtiölle rahoitusta, muokata omistussuhteita tai toteuttaa kokonainen yritysjärjestely, sukupolvenvaihdos tai yrityskauppa. Osakeantia osana yritysjärjestelyitä on käsitelty aiemmassa artikkelissa Osakevaihto yritysjärjestelyn tukena.

Sitouttamisjärjestelyssä on usein kyse tilanteesta, jossa yhtiö suuntaa osakeannin työntekijälle, josta tulee yhtiön uusi omistaja. Osakeanti on tehokas tapa sitouttaa ja palkita yhtiön kannalta tärkeitä työntekijöitä, sillä sitouttamalla työtekijä yhtiön osaomistajaksi yhtiön tekemä tulos koituu myös työntekijäosakkaan hyväksi osinkojen muodossa. Lisäksi yhtiön arvon kasvaessa myös suunnatussa osakeannissa merkittyjen osakkeiden arvo kasvaa, jolloin osakkeiden arvonnousu realisoituu mahdollisessa exitissä.

Miten osakeanti toteutetaan?

Osakeannin toteuttamista koskevat säännökset löytyvät osakeyhtiölain 9 luvusta. Osakeannista päättää yhtiökokous, joskin myös hallitus voidaan rajoitetusti valtuuttaa päättämään osakeannista. Suunnatun osakeannin järjestäminen edellyttää määräenemmistöpäätöstä, eli yli 2/3 enemmistöä.

Koska suunnattu osakeanti laimentaa muiden omistajien omistusosuutta, edellyttää suunnattu osakeanti yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä. Yhtiön toiminnan jatkuvuuden turvaaminen avainhenkilöitä sitouttamalla on yleensä katsottu tällaiseksi syyksi. Harvaomisteisessa yhtiössä omistajien ollessa yksimielisiä suunnatun osakeannin järjestämisestä, ei painavan syyn olemassaolon arviointi käytännössä nouse esille, koska osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta ei loukata.

Osakeantia koskevan päätöksen tulee sisällöllisesti täyttää lain vähimmäisedellytykset ja päätöksestä on laadittava pöytäkirja. Osakeantia koskeva päätös ja merkityt uudet osakkeet on rekisteröitävä kaupparekisteriin. Mikäli yhtiö antaa hallussaan olevia omia osakkeita, ei erillistä rekisteröintiä tarvita. Tämän vuoksi voi joissain tilanteissa olla perusteltua suunnata maksuton osakeanti yhtiölle itselleen tulevia tarpeita varten.

Tarpeen mukaan uusia osakkaita varten voidaan luoda oma erillinen osakesarja. Osakkeiden tuomaa äänivaltaa yhtiössä tai luovutettavuutta voidaan esimerkiksi rajoittaa yhtiön osakaspiirin kontrolloimiseksi. Osakesarjojen luominen edellyttää yhtiöjärjestyksen muutosta.

Mitä veroseuraamuksia osakeannista voi seurata?

Osakeanti ei ole verollinen luovutus, kun yhtiö antaa merkittäväksi uusia osakkeita tai yhtiön aiemmin itselleen suuntaamia osakkeita. Osakkeiden merkintähinta ei ole yhtiölle verollista tuloa, eikä osakkeiden merkitsijän maksettavaksi tule varainsiirtoveroa. Poikkeus tästä on tilanne, jossa yhtiö antaa merkittäväksi hallussaan olevia vanhoja osakkeita, esimerkiksi aiemmin lunastamiaan osakkeita.

Jos osakkeet merkitään työsuhteen perusteella sitouttamistarkoituksessa niiden käyvästä arvosta, ei osakkeiden merkitsijälle aiheudu tuloveroseuraamuksia. Mahdollinen merkintähinnasta saatu alennus voidaan katsoa työntekijän palkkatuloksi. Henkilöstöannissa, jossa osakkeita tarjotaan henkilöstön enemmistölle ja muut edellytykset (tuloverolaki 66 § / 66 a §) täyttyvät, veronalaisen tuloa ei muodostu tietyn suuruisesta alennuksesta. Henkilöstöantia ei käsitellä tässä artikkelissa tarkemmin.

Työntekijän osakepohjaisessa sitouttamisessa verotukseen liittyvät kysymykset koskevat käytännössä merkintähinnan määrittämistä ja sen arvioimista, muodostuuko osakkeiden merkitsijälle palkaksi katsottavaa etua. Osakeannissa voi kuitenkin muodostua myös lahjaveron alainen saanto, mikäli osakeanti toteutetaan esimerkiksi sukupolvenvaihdostarkoituksessa.

Lopuksi

Osakeantia suunniteltaessa tulee ottaa huomioon tapauskohtaiset olosuhteet, eikä samanlainen ratkaisu toimi kaikille yhtiöille. Sitoutettavien työntekijöiden ohella on otettava huomioon myös yhtiön ja omistajien tavoitteet ja intressit. Ilman huolellista suunnittelua yhtiön toimintaedellytykset voivat jopa vaarantua, minkä vuoksi asiantuntijan käyttäminen on suositeltavaa.

Jari Ramberg, veroasiantuntija