Osa­ke­sar­jat hen­ki­lös­tön si­tout­ta­mi­ses­sa

Osakesarjat henkilöstön sitouttamisessa - työntekijöiden motivointi ja palkitseminen 

Työntekijöiden ottaminen mukaan yrityksen omistajiksi on paljon käytetty sitouttamiskeino pienissä ja keskisuurissa yrityksissä. Aiemmin julkaisemissamme artikkeleissa Osa­kean­ti on suo­sit­tu pk-yri­tys­ten si­tout­ta­mis­muo­to  ja Osa­kean­nil­la si­tout­ta­mis­ta: Hen­ki­lös­tön osak­kuus voi hyö­dyt­tää se­kä työ­nan­ta­jaa et­tä työn­te­ki­jää on käsitelty henkilöstön osakepohjaista sitouttamista. Ensin mainitussa artikkelissa kerrottiin, että tarpeen mukaan uusia osakkaita varten voidaan luoda oma erillinen osakesarja. Eri osakesarjojen luominen onkin varsin tyypillistä erityisesti pk-yritysten sitouttamisjärjestelyissä.

Tässä artikkelissa tarkastellaan tarkemmin eri osakesarjoja osana henkilöstön sitouttamista.

Osakesarjoista määrätään yhtiöjärjestyksessä

Osakeyhtiön omistus jakautuu osakkeisiin. Lähtökohtana on, että kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että yhtiössä on oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita. Tällöin yhtiöjärjestyksestä on käytävä ilmi osakkeiden väliset erot.

Osakeyhtiölain 3 luvun 1 §:n 2 momentin mukaan erilajisia ovat osakkeet, jotka

1) poikkeavat toisistaan osakkeen tuottaman äänimäärän tai yhtiön varoja jaettaessa tuottaman oikeuden suhteen; taikka

2) muuten yhtiöjärjestyksessä määrätään erilajisiksi.

Käytännössä yhtiöjärjestyksen määräyksillä voidaan luoda osakesarjoja, joilla on hyvin erilaisia oikeuksia. Yleensä erot koskevat juuri osakkeiden tuottamaa äänivaltaa ja oikeuksia yhtiön varoja jaettaessa. Osakepohjaista sitouttamisjärjestelyä varten voidaan esimerkiksi luoda osakesarja, jolla ei ole lainkaan äänioikeutta. Jos yhtiön perustajaosakkaat haluavat sitouttaa henkilöstöä omistajiksi säilyttäen kuitenkin äänivallan kokonaan itsellään, voi äänivallaton osakesarja olla tarkoituksenmukainen ratkaisu. Äänivallattomilla osakkeilla voi esimerkiksi olla yhtäläiset oikeudet varojenjakoon (kuten osinkoon) kuin perustajaosakkaiden osakkeilla. Yhtiön tekemä tulos ja arvonnousu koituvat tällöin kaikkien osakkeiden hyväksi, jolloin sitouttava vaikutus toteutuu.

Kuvio: Perustajaosakkaiden osakkeilla on äänivalta ja oikeudet varojenjaossa. Työntekijöiden B-sarjan osakkeilla ei ole äänivaltaa.

Usein sitouttamistarkoitusta varten luotua osakesarjaa koskee lunastusehtoisuus. Yhtiöjärjestyksen määräyksillä voidaan määrätä, että yhtiöllä on oikeus lunastaa osake. Tällöin esimerkiksi B-sarjan osakkeet voidaan lunastaa takaisin yhtiölle, jos sitoutettu työntekijä irtisanoo työsuhteensa eikä muutoin suostu luovuttamaan aiemmin saamiaan osakkeita. Lunastusehtoisuudella voidaan turvata osakeomistuksen säilymistä yhtiön ja perustajaosakkaiden kontrollissa.

Osakesarjojen luominen edellyttää yhtiöjärjestyksen muuttamista

Edellä kerrotulla tavalla osakesarjoista määrätään yhtiöjärjestyksessä. Mikäli yhtiöjärjestyksessä ei ole määrätty mitään osakkeiden oikeuksista, kaikilla osakkeilla on yhtäläiset oikeudet.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen edellyttää osakeyhtiölain 5 luvun 27 §:n mukaisesti määräenemmistöpäätöstä. Päätös on siis tehtävä 2/3 enemmistöllä. Yhtiökokouskutsussa on mainittava ehdotetun yhtiöjärjestyksen muutoksen pääasiallisesta sisällöstä. Harvaomisteisessa yhtiössä yhtiöjärjestystä voidaan kuitenkin käytännössä muuttaa kokousmenettelyä koskevia osakeyhtiölain säännöksiä noudattamatta, sillä osakkeenomistajat voivat yksimielisinä päättää olla noudattamatta menettelyä koskevia säännöksiä.

Yhtiöjärjestyksen muutosta ei saa panna täytäntöön ennen rekisteröintiä. Rekisteröinti tehdään tekemällä muutosilmoitus kaupparekisteriin.

Yhtiöjärjestys ja osakassopimus

Yhtiöjärjestyksen ohella toinen keskeinen dokumentti osakeomistusta koskien on osakassopimus. Osakassopimuksessa sovitaan yleensä yhtiöjärjestystä tarkemmin ja laajemmin osakkeiden omistamiseen ja luovuttamiseen liittyvistä asioista. Käytännössä osakassopimus on yleensä ensisijainen dokumentti koskien esimerkiksi osakkeiden luovuttamistilanteita, ja yhtiöjärjestyksen tehtävänä on viime kädessä turvata osakassopimuksessa sovittujen asioiden noudattaminen. Yhtiöjärjestys on julkisena asiakirjana sitova myös ulkopuolisia tahoja kohtaan, toisin kuin osakkeenomistajien välinen osakassopimus.

Osakepohjainen sitouttamisjärjestely on syytä suunnitella huolella. Huolellisella suunnittelulla saadaan rakennettua toimiva kokonaisuus niin omistajien kuin työntekijöidenkin kannalta. Osakesarjoja suunniteltaessa on tärkeää huomioida yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen muodostama kokonaisuus sekä verotukselliset seikat. Lecklén asiantuntijoilla on vankka kokemus erilaisten sitouttamisjärjestelyiden suunnittelusta ja toteuttamisesta.

Jari Ramberg

Veroasiantuntija