Lecklén blo­gi­sar­ja yri­tys­kaup­papro­ses­sis­ta: Koh­ti kau­pan to­teu­tu­mis­het­keä

Hienoa, että polkusi on johtanut sinut blogisarjamme päättävälle tekstille. Tällä kertaa kerromme siitä, miten hoidamme Leckléllä yrityskauppaprosessin vaihetta, jossa edetään lähemmäs kohti kaupan toteutumishetkeä. Tätä edeltäviä vaiheita olemme kuvanneet blogisarjan osassa 1 sekä osassa 2. Olemme käsitelleet yrityskauppaprosessin alkuvaihetta sekä viimeksi sen kartoitusvaihetta, jossa päähuomio on ostajakandidaattien kartoituksessa. Kartoitettuamme yhtiölle sopivat ostajatahot, lähestymme heitä toimittamalla teaser-esitteen. Teaser-esite kertoo myynnin kohteena olevasta yhtiöstä perusasiat pähkinänkuoressa ja anonyymisti.

Kiinnostuneiden kanssa teemme NDA-sopimuksen (Non-Disclosure Agreement), jossa sovimme yhtiöstä jaettavien tietojen luottamuksellisuudesta. Tämän jälkeen kiinnostunut taho saa tutustuakseen varsinaisen myyntiesitteen kohdeyhtiöstä. Esitteen on tarkoitus palvella sen lukijaa ensitreffien tapaan, minkä jälkeen osapuolet tietävät toisistaan sillä laajuudella, että kiinnostus jatkoa ajatellen joko syntyy tai hiipuu.

Due diligence -vaihe

Myyntiesitteeseen tutustuttuaan kiinnostuneen tahon kanssa jatketaan tutustumista ja keskustelua kaupankohteesta. Tässä kohdin on mahdollista tehdä esimerkiksi aiesopimus. Aiesopimus, vaikkakin juridisesti sitomaton, on yleensä merkki siitä, että osapuolten välillä on yhteisymmärrys ja tahto jatkaa neuvotteluita kohti kaupantekoa. Sopimuksella voidaan sopia esimerkiksi yksinoikeudesta neuvotteluihin. Sopimus lisää neuvotteluosapuolten välistä luottamusta, joka voi parantaa mahdollisuuksia päästä molempia hyödyttävään lopputulokseen. Leckléllä sopimusten asianmukainen laatiminen hoituu talon sisäisesti, yhteistyössä juristiemme kanssa.

Projektin edetessä neuvotteluvaiheeseen, olemme tukena ja annamme neuvoa asiakkaallemme tämän tavoitetta tukevasti. Neuvotteluissa käydään läpi kauppahinnan lisäksi sopimusehdot, maksuehdot sekä liiketoimintaan liittyvät asiat. Prosessi sisältää perinteisesti useamman neuvottelukierroksen, kunnes osapuolet pääsevät yhteisymmärrykseen. Ostotarjouksen jälkeen seuraa due diligence -vaihe, jossa ostaja tekee perusteellisen tarkastuksen oston kohteena olevasta yhtiöstä. Corporate finance -tiimimme palveluihin kuuluu myös taloudellisen due diligence-tarkastuksen hoitaminen ja muihin osa-alueisiin, kuten oikeudellisen ja verotuksellisen läpikäynnin osalta, saamme vahvistusta Lecklén muilta huippuasiantuntijoilta.

Läpinäkyvyys yrityskauppaprosessissa realisoituu usein viimeistään edellä mainituissa tarkastuksissa ja näissä kiteytyy jo alusta asti totuuteen perustuvan tiedon tarjoamisen tärkeys ja tiedonantovelvollisuus. Mikäli due diligence-tarkastuksessa ilmenee jotakin merkitsevästi yhtiön arvoon liittyvää, joka ei aiemmin tullut esille, ostajapuoli voi vaatia tätä tietoa vastaavaa alennusta kauppahinnasta, lisäämään riskiä rajaavia ehtoja kauppakirjalle tai pahimmassa tapauksessa vetäytyä kaupanteosta. Kun tarkastus on toteutettu ja osapuolten välille on muodostunut yhteisymmärrys, avustamme kauppakirjan laatimisessa, liitännäissopimusten neuvotteluissa, suunnittelussa ja toteutuksessa. Liitännäissopimukset voivat koskea esimerkiksi sopimista osakkaiden, töiden tai vaikkapa konsultoinnin suhteen.

Verotukselliset näkökulmat

Varallisuuden vaihtaessa omistajaa on aiheellista huomioida myös kaupankäynnin osapuolten verotus. Tarjoamme apua mm. yrityskauppaan liittyvissä veroilmoituksissa ja luovutusvoittoverolaskelmissa. Esimerkiksi jos yhtiön historiassa on tehty useita yritysjärjestelyitä kuten jakautumisia tai osakevaihtoja, voidaan olla tilanteessa, jossa verohallinnon tarkistaessa myytyjen osakkeiden omistusaikoja, on tärkeää tarvittaessa esittää, mitkä osakkeet on esimerkiksi omistettu yli 10 vuotta ja mitkä alle 10 vuotta. Kaupan jälkeen voi syntyä tarve perhevarallisuussuunnittelulle. Suunnittelussa voidaan hyödyntää esimerkiksi eri lajin osakkeita ja sijoitusyhtiöitä, joissa perhe on jäsenineen osallisena.

Tavoitteenamme on saattaa yritykset ja niiden omistajat onnellisesti yhteen alusta loppuun ja toimia myös jatkossa omistajayrittäjien luotettuina strategisina kumppaneina ja neuvonantajina. Tämä jatkumo saa meidät ponnistelemaan parhaan lopputuloksen eteen ja myös kehittämään palveluvalikoimaamme, jotta tilaisuudet tehdä yhteistyötä olisivat alati kasvavat. Pitkät suhteet vaativat työtä ja sanotaan, että monesti yhdeksi tulemisen jälkeen työt vasta alkavat.

Vaikka blogisarjamme tuli päätökseensä näiltä osin, toivomme, että keskustelu jatkuu ja kuulemme enemmän kuin mielellämme ajatuksianne aiheesta ja sen ympäriltä. Otathan yhteyttä tiimiimme pienellä kynnyksellä.

Heikki Leppänen

Aluejohtaja, CF-tiimin analyytikko