Vii­si ve­ro­tuk­ses­ta va­paa­ta syy­tä osa­ke­vaih­toon!

1. Riskienhallinta
2. Konsernirakenteen järjestäminen liiketoimintoja parhaiten tukevaan rakenteeseen
3. Sitouttaminen
4. Yrityskauppaan ja yrityskauppaprosessiin valmistautuminen
5. Rahoitus- ja vakuusjärjestelyt

Monissa tilanteissa keskeiset syyt EVL 52 f §:n mukaisen osakevaihdon käyttämisellä löytyy seuraavista perusteista:

• Osakevaihdon yhteydessä kohdeyhtiön (järjestelyssä tytäryhtiöksi siirrettävä yhtiö) y-tunnus ei muutu. Tällä on käytännön tasolla usein jopa kriittinen merkitys.
• Noteeraamattomien osakeyhtiöiden välillä maksettavat osingot ovat verovapaita. Tämä on merkittävä asia mm. riskienhallinnan ja sitouttamisen kannalta sekä tulevaisuuden yrityskauppaan valmistautuessa. Ylimääräinen kertynyt varallisuus saadaan tehokkaasti ja nopeasti siirrettyä emoyhtiöön osakeyhtiölain edellytysten puitteissa.
• Osakevaihtoa käytetään yhdistelyyn, jossa saman intressipiirin omistuksessa olevia yhtiöitä järjestellään saman konsernin piiriin.

Myös kielteisiäkin asioita on, kuten esimerkiksi:

• Hankkivan yhtiön maksettavaksi tulee varainsiirtovero (1,5 %) siirtyvien osakkeiden käyvästä arvosta.
• Osakevaihto nostaa usein yhtiön arvoa ja sitä kautta jonkin verran mahdollisessa sukupolvenvaihdoksessa maksettavaa lahjaveroa. Osakevaihto vaikuttaa myös yrityskaupan toteuttamisaikatauluun, minkä takia ennen toteutusta on arvioitava myös tulevaisuuden suunnitelmia.
• Kohdeyhtiön sopimukset saattavat sisältää omistuksen muutoksia koskevia rajoituksia.

Valitkaa oikea rakenne ja toteuttamistapa

Muita rakennejärjestelyn toteuttamistapoja ovat esimerkiksi liiketoimintasiirto, sulautuminen ja jakautuminen, joissa kussakin lopputulos ja huomioon otettavat seikat eroavat toisistaan. Oikea järjestelytyökalu tai niiden yhdistelmä tulee valita tavoitteiden mukaan.

Rakennejärjestelysuunnitelmat on hyvä läpikäydä asiantuntijan, luonnollisesti Lecklén asiantuntijan kanssa, jotta työkaluksi valikoituisi mahdollisimman hyvin tarpeitanne vastaava rakennejärjestely. Tärkeää on myös varmistaa, että suunnittelemanne rakenne on lopulta oikea ja tarkoituksenmukainen juuri teille.

Osakevaihdon hyväksyttävän toteuttamisen kannalta keskeinen edellytys on mm. se, että hankkiva hankkii vastaanottavana yhtiönä sellaisen osuuden osakkeista, että se omistaa yli puolet osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Edellytyksenä on lisäksi, että järjestelylle voidaan osoittaa liiketaloudelliset perusteet ja että järjestelyyn ei ole ryhdytty yksinomaan tai pääasiallisesti verotuksellisista syistä. Mikäli EVL 52 f §:n soveltamisedellytykset eivät täyttyisi, käsitellään osakevaihtoa veronalaisena luovutuksena (ellei kyse olisi verovapaaksi katsottavasta käyttöomaisuusosakkeiden luovutuksesta). Tämän vuoksi järjestelylle on erityisen suositeltavaa hakea ennakkoratkaisu.

Vaikka osakevaihto on saanut paljon lokaa niskoilleen kevään 2025 aikana, on se silti tarpeellinen ja toimiva työkalu moneen tarpeeseen ja tilanteeseen. Osakevaihdon käyttämisen perusteet löytyvätkin usein muualta kuin julkisuudessa esillä olleista veroeduista. Ei ghostata osakevaihtoa vaan annetaan kaikkien kukkien kukkia.

Kiinnostuitko aiheesta? Jätä tästä yhteydenottopyyntö Jounille

Jouni Sivunen

Varatuomari

040 714 5595
jouni.sivunen@leckle.fi

Lisää aiheesta:
Osakevaihto yritysrakenteen tukena
Konsernirakenteen luominen liiketoimintasiirrolla